j9九游会老哥俱乐部|暖暖视频韩国完整版电视|并购重组交易结构设计

　　估值和定价有区别又有联系ღღ✿◈★。标的公司估值ღღ✿◈★，简单讲就是标的公司到底有多少价值ღღ✿◈★。标的公司的估值是其定价的依据ღღ✿◈★，交易双方将在估值的基础上协商交易价格ღღ✿◈★。标的公司估值定价是一个相对复杂的过程ღღ✿◈★，最终取决于上市公司对标的价值的判断和双方之间的博弈ღღ✿◈★。同时还需要考虑市场和监管机构对标的公司估值定价的心理底线ღღ✿◈★。合理估值定价也是兼顾各方利益的最优估值定价ღღ✿◈★。本帖将结合一定的案例来进行分析ღღ✿◈★，相关案例可以在《丽华谈并购》中进行查阅ღღ✿◈★。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定ღღ✿◈★：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的ღღ✿◈★，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动ღღ✿◈★；上市公司董事会应当对评估机构的独立性ღღ✿◈★、评估假设前提的合理性ღღ✿◈★、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见ღღ✿◈★。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的ღღ✿◈★，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法ღღ✿◈★、参数及其他影响估值结果的指标和因素ღღ✿◈★。上市公司董事会应当对估值机构的独立性j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★、估值假设前提的合理性ღღ✿◈★、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见ღღ✿◈★，并结合相关资产的市场可比交易价格ღღ✿◈★、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标ღღ✿◈★，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性暖暖视频韩国完整版电视ღღ✿◈★。

　　前二款情形中ღღ✿◈★，评估机构ღღ✿◈★、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值ღღ✿◈★；上市公司独立董事应当出席董事会会议ღღ✿◈★，对评估机构或者估值机构的独立性ღღ✿◈★、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见ღღ✿◈★，并单独予以披露ღღ✿◈★。”

　　由上可知ღღ✿◈★，在现行《重大资产重组管理办法》的框架下ღღ✿◈★，标的资产的估值依据有两种ღღ✿◈★：其一ღღ✿◈★，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为依据ღღ✿◈★；其二ღღ✿◈★，以估值机构出具的估值报告为依据j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★。估计机构可以是独立财务顾问ღღ✿◈★，也可以是注册会计师ღღ✿◈★。但是目前采用估计机构出具估值报告的案例比较少ღღ✿◈★，主要在标的公司存在第三方公允价格的情况下采用ღღ✿◈★，比如在A吸收合并H股公司时ღღ✿◈★，采用估值报告的就比较多ღღ✿◈★。可参考案例包括深赤湾（000022.SZ）收购招商局港口（,上市公司聘请估值机构中信证券出具估值报告ღღ✿◈★。中粮地产（000031.SZ）收购大悦城地产（0207.HK）ღღ✿◈★，聘请安永出具了《安永估值报告》ღღ✿◈★。

　　目前案例中ღღ✿◈★，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为定价依据的还是主流ღღ✿◈★。常见的评估方法有三种ღღ✿◈★：资产基础法ღღ✿◈★、收益现值法和市场比较法ღღ✿◈★。而其中大部分还是用的收益现值法ღღ✿◈★。资产基础法从企业资产重置角度衡量企业价值ღღ✿◈★，以替换法则为基本假设前提ღღ✿◈★。收益现值法（现金流折现）主要模型包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型ღღ✿◈★。市场比较法（包括可比交易法ღღ✿◈★、可比公司法）是成熟市场最常见的估值方法ღღ✿◈★，是将评估对象与可比公司或者可比案例进行比较ღღ✿◈★，确定评估对象价值的评估方法ღღ✿◈★，在A股市场的使用也开始增多ღღ✿◈★。以上几种估值方法需要大量的底稿和数据测算才可以做出ღღ✿◈★，所以大家可能就在疑惑ღღ✿◈★，目前内幕交易管控那么严格ღღ✿◈★，且停牌时间越来越短ღღ✿◈★，交易双方是如何在那么短的时间内达成估值的一致意向的？在实操过程中ღღ✿◈★，在意向性谈判阶段ღღ✿◈★，双方一般使用合理的市盈率来测算大致的估值暖暖视频韩国完整版电视ღღ✿◈★，根据可比案例的PEღღ✿◈★，并考虑标的公司特殊情况ღღ✿◈★，选择一个相对合理的PE区间ღღ✿◈★，对标的公司做一个初步估值ღღ✿◈★，双方在此基础上进行初步协商ღღ✿◈★。但是这个初步协商价格不一定与后续交易价格绝对一致ღღ✿◈★。由于目前对估值合理性和公允性的审核非常严格ღღ✿◈★，不仅要跟自己历史比j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★，还要跟别人比ღღ✿◈★，每个指标和参数的使用都需要有合理依据ღღ✿◈★，最终是否在技术层面实现双方约定的估值ღღ✿◈★，存在一定的不确定性ღღ✿◈★。因此ღღ✿◈★，目前在预案阶段也不强制披露预估值的情况ღღ✿◈★。

　　在标的公司定价过程中ღღ✿◈★，不能仅考虑用技术手段来计算标的资产的价值ღღ✿◈★，同时也要考虑标的资产的支付方式及其他方案设计的约定ღღ✿◈★。如果按照股票（或可转换债券）作为支付方式的话ღღ✿◈★，股票的定价也是需要重点考虑的问题ღღ✿◈★。上市公司股价随时处在波动过程中ღღ✿◈★，上市公司的股价是否在合理范畴内ღღ✿◈★，或者在法定条件下选择何种价格暖暖视频韩国完整版电视ღღ✿◈★，都会直接影响到标的方实际获得对价的实际价值ღღ✿◈★。

　　另外ღღ✿◈★，其他交易条款的设置同样也会影响定价ღღ✿◈★。原则只有一条ღღ✿◈★，责任和义务相对一致ღღ✿◈★。一般来讲ღღ✿◈★，设置对赌条款的定价会高于不设置对赌条款的定价ღღ✿◈★，长股票锁定期的对价会高于短股票锁定期价格ღღ✿◈★，全现金支付的对价要低于股票支付的对价ღღ✿◈★。

　　由于上市公司股票价格的确定在定价过程中ღღ✿◈★，是除了标的公司本身估值外的最重要的因素ღღ✿◈★，我们把上市公司的股票定价的要求做一个梳理和解读ღღ✿◈★。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定ღღ✿◈★，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%ღღ✿◈★。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日ღღ✿◈★、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一ღღ✿◈★。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据ღღ✿◈★。

　　前款所称交易均价的计算公式为ღღ✿◈★：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确ღღ✿◈★，在中国证监会核准前ღღ✿◈★，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的ღღ✿◈★，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整ღღ✿◈★。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确九游会ღღ✿◈★！ღღ✿◈★、具体ღღ✿◈★、可操作ღღ✿◈★，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价ღღ✿◈★、发行股份数量及其理由ღღ✿◈★，在首次董事会决议公告时充分披露ღღ✿◈★，并按照规定提交股东大会审议ღღ✿◈★。股东大会作出决议后ღღ✿◈★，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的ღღ✿◈★，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请ღღ✿◈★。”

　　关于股票价格说两个方面的事项ღღ✿◈★，第一个是根据法规ღღ✿◈★，如何选择三个价格中的一个ღღ✿◈★，另一个就关于价格调整的问题ღღ✿◈★。目前法规规定ღღ✿◈★，可以有三个价格选择ღღ✿◈★，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日ღღ✿◈★、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一ღღ✿◈★。这三个价格在股价发生比较大波动的时候会存在较大的差异ღღ✿◈★，这个要考虑大盘的因素和股票本身的因素ღღ✿◈★。曾经一度ღღ✿◈★，证监会审核过程中ღღ✿◈★，反馈意见必问一个问题ღღ✿◈★，就是你为什么选择20天均价？为什么选择60天均价？为什么选择120天均价？至于为什么选择ღღ✿◈★，更多的来源于对市场判断和个股走势的判断ღღ✿◈★，以及双方的商业谈判ღღ✿◈★。在价格差异不大的情况下ღღ✿◈★，一般就低ღღ✿◈★，一方面上市公司股东被稀释的影响差异不大ღღ✿◈★，就低主要为了促成交易的角度来考虑ღღ✿◈★。总的来讲ღღ✿◈★，只要上市公司的股价PE高于标的公司的PEღღ✿◈★，上市公司的股东拿公司的股票作为支付对价ღღ✿◈★，就是赚了的ღღ✿◈★。但是如果价格差异比较大的情况下ღღ✿◈★，不能一概而论ღღ✿◈★，还是要具体问题具体分析ღღ✿◈★。如果波动过于大ღღ✿◈★，就低上市公司觉得亏了ღღ✿◈★，监管机构还可能怀疑是否存在利益输送ღღ✿◈★，如果就高ღღ✿◈★，一旦股价下滑ღღ✿◈★，交易有可能就黄了ღღ✿◈★，所以在综合考虑市场因素和个股因素的情况下ღღ✿◈★，选择一个大家觉得比较稳妥的价格是后续项目能够顺利推进的一个重要原因ღღ✿◈★。

　　关于另一重要的点ღღ✿◈★，就是价格调整机制ღღ✿◈★。重组管理办法规定ღღ✿◈★：“在中国证监会核准前ღღ✿◈★，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的ღღ✿◈★，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整ღღ✿◈★。发行价格调整方案应当明确ღღ✿◈★、具体ღღ✿◈★、可操作ღღ✿◈★。”

　　2018年9月7日ღღ✿◈★，证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》ღღ✿◈★，“问ღღ✿◈★：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确ღღ✿◈★、具体ღღ✿◈★、可操作”的规定ღღ✿◈★，应如何理解？

　　答ღღ✿◈★：上市公司发行股份购买资产的ღღ✿◈★，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制ღღ✿◈★，保护上市公司股东利益ღღ✿◈★。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求ღღ✿◈★：

　　1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上ღღ✿◈★，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化ღღ✿◈★。

　　2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益ღღ✿◈★，设置双向调整机制ღღ✿◈★；若仅单向调整ღღ✿◈★，应当说明理由ღღ✿◈★，是否有利于中小股东保护ღღ✿◈★。

　　3）调价基准日应当明确ღღ✿◈★、具体ღღ✿◈★。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的ღღ✿◈★，在调价条件触发后ღღ✿◈★，董事会应当审慎ღღ✿◈★、及时履职ღღ✿◈★。

　　4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时ღღ✿◈★，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露ღღ✿◈★。

　　5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议ღღ✿◈★。决定对发行价格进行调整的ღღ✿◈★，应对发行价格调整可能产生的影响ღღ✿◈★、价格调整的合理性ღღ✿◈★、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露ღღ✿◈★，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况ღღ✿◈★；决定不对发行价格进行调整的ღღ✿◈★，应当披露原因ღღ✿◈★、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等ღღ✿◈★，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况ღღ✿◈★。

　　就《问题与解答》来讲ღღ✿◈★，主要对《重组管理办法》做了进一步的解释和说明ღღ✿◈★，以便于更好地执行ღღ✿◈★。结合《问题与解答》暖暖视频韩国完整版电视ღღ✿◈★，符合要求的价格调整机制必须满足以下条件ღღ✿◈★：

　　第一ღღ✿◈★，必须明确三个指标ღღ✿◈★，市场指标（选择股票所在交易所指数ღღ✿◈★，如中小板综合指数（399101.SZ））ღღ✿◈★、行业指数（比如电气机械指数（883135.WI））ღღ✿◈★、个股的股价波动ღღ✿◈★。三者之间可以组合ღღ✿◈★，一般来讲是三个指标同时作为参考指标相对要严格一些ღღ✿◈★，总的来讲ღღ✿◈★，监管机构不太希望随意调整价格ღღ✿◈★，谁知道价格调整的背后有多少利益纠葛ღღ✿◈★。很多公司即使是达到了调整的条件ღღ✿◈★，也没有进行调整ღღ✿◈★。毕竟股价的波动时间窗口相对短ღღ✿◈★，而一个交易的完成需要6-12个月时间ღღ✿◈★，至股票交割时股价是何种情况ღღ✿◈★，在当下是比较难以准确预测ღღ✿◈★。那监管机构为什么又给出了调整的可能呢？主要是为了应对股市大起大落的情况下ღღ✿◈★，尽可能地能够促成交易ღღ✿◈★。比如当大市不景气ღღ✿◈★，股票跌跌不休ღღ✿◈★，且是急跌的情况下ღღ✿◈★，很多公司从停牌到上会这个过程中ღღ✿◈★，股价可能都已经拦腰砍半了ღღ✿◈★，如果不调整价格ღღ✿◈★，交易无可避免要终止ღღ✿◈★。如果期待着未来要调整价格的ღღ✿◈★，可以选择或者的方式J9九游会ღღ✿◈★。ღღ✿◈★，两两组合ღღ✿◈★，可以参考露笑科技（002617）收购顺宇股份案例ღღ✿◈★。详见附件案例一ღღ✿◈★。

　　第二ღღ✿◈★，原则上应当双向调整ღღ✿◈★。简单讲就是股价低了你要调整ღღ✿◈★，但是不能就单向ღღ✿◈★，如果股价上行也要调整ღღ✿◈★，如果不调整ღღ✿◈★，会损害中小投资者利益ღღ✿◈★。但是实操过程中ღღ✿◈★，上调一般不太执行ღღ✿◈★，主要是考虑到标的方会无法接受ღღ✿◈★，股票是波动的ღღ✿◈★，在仅有一次机会调整的情况下ღღ✿◈★，若后续股价再次下跌如何处理？所以ღღ✿◈★，在双向制度下ღღ✿◈★，触发上调的情况ღღ✿◈★，一般上市公司都放弃调整ღღ✿◈★。也有一些案例ღღ✿◈★，只做了单向调整的ღღ✿◈★，审核中会问是否符合《问题与解答》的要求ღღ✿◈★，如果有充分原因ღღ✿◈★，单向调整也是可以的ღღ✿◈★，特别是在市场不太景气的情况下ღღ✿◈★，单向调整还是有利于促成交易ღღ✿◈★。

　　第三ღღ✿◈★，任何约定必须有理有据ღღ✿◈★，充分论证ღღ✿◈★，不能损害中小股东利益ღღ✿◈★，董事会必须勤勉尽责ღღ✿◈★，程序必须履行到位ღღ✿◈★。

　　一般情况下ღღ✿◈★，通行案例都是按照估值的结果作为交易的对价ღღ✿◈★，同时选择三个股票价格中最低的一个价格ღღ✿◈★，有些国有企业在收购国资资产的时候ღღ✿◈★，也会选择最高的价格J9九游会入口ღღ✿◈★，ღღ✿◈★，以表现对中小股东利益的保护ღღ✿◈★，总之选择一个大家都满意的价格就可以了ღღ✿◈★。

　　但是实操过程中ღღ✿◈★，因为分红ღღ✿◈★、注册资金不到位ღღ✿◈★，或者其他影响标的公司净资产的其他因素的存在ღღ✿◈★，会在标的公司估值的情况下ღღ✿◈★，对上述因素进行考虑后确定一个交易价格ღღ✿◈★。

　　一般情况下ღღ✿◈★，交易价格不会超过考虑实际已经明确的影响因素的情况下经调整的估值ღღ✿◈★。也有案例曾经在草案阶段出现过价格高于估值的情况ღღ✿◈★，主要因为未来有一个巨大的业务机会ღღ✿◈★，而这个机会的确定性还不足以让评估师对该部分机会纳入评估资产的范畴ღღ✿◈★，但是在上会前ღღ✿◈★，加期评估后ღღ✿◈★，评估的结果还是高于了交易价格ღღ✿◈★。监管机构目前还是不鼓励交易价格高于估值的情况ღღ✿◈★，未来的交易机会监管机构无法做出判断ღღ✿◈★，因此不建议对未来存在一定不确定性的交易机会进行估值定价ღღ✿◈★，这个对审核是一个挑战ღღ✿◈★。具体可以参考案例华铭智能（300462.SZ）收购国政通ღღ✿◈★。

　　一个交易ღღ✿◈★，一个标的ღღ✿◈★，在一个时间点只有一个估值ღღ✿◈★，但是交易对方有很多ღღ✿◈★，且交易对方各有诉求ღღ✿◈★，比如标的公司实际控制人肯定是被绑定的对象ღღ✿◈★，因为其可能是获利最多的一方ღღ✿◈★，上市公司也必须对其有所牵制ღღ✿◈★，所以标的公司的实际控制人可能是义务最多的一方ღღ✿◈★，比如要承担对赌业务ღღ✿◈★，要承受较长期间的股票锁定ღღ✿◈★，从而承受市场的波动等等ღღ✿◈★，而财务投资者因其自身的经营逻辑ღღ✿◈★，尽量不承担义务暖暖视频韩国完整版电视J9九游会登录入口首页ღღ✿◈★，ღღ✿◈★，合理利润即可ღღ✿◈★。因此ღღ✿◈★，为了平衡各方的权利和义务ღღ✿◈★，满足各方的诉求ღღ✿◈★，就出现了差异化定价的情况ღღ✿◈★。我们收集了部分案例ღღ✿◈★，并不完整ღღ✿◈★，但是足以说明问题ღღ✿◈★。

　　从上可知差异化作价折扣一般在10-20%左右ღღ✿◈★，业绩承诺方肯定是想着PE方拿得越少越好ღღ✿◈★，但是ღღ✿◈★，太低了PE方也不干ღღ✿◈★，很多时候小股东也是有一定的影响力的ღღ✿◈★。10%-20%是一个可接受的合理区间ღღ✿◈★。

　　另外还有一种比较极端的案例ღღ✿◈★，就是PE方的定价高于业绩承诺方的价格ღღ✿◈★。出现这样的情况ღღ✿◈★，主要是由于标的公司本身的问题ღღ✿◈★，标的公司可能在PE方进入的时候对未来的期望比较高ღღ✿◈★，给予了较高的估值ღღ✿◈★，而在出售给上市公司时ღღ✿◈★，因为市场原因或其他因素ღღ✿◈★，导致其估值低于PE进入时的估值ღღ✿◈★，为了保证PE能够保本或者能够获得合理的利润ღღ✿◈★，就出现了权利义务倒置的情况ღღ✿◈★。这样的案例较为少见ღღ✿◈★，可以参考罗顿发展（600209.SH）收购易库易供应链案例ღღ✿◈★。本次交易实行差异化定价ღღ✿◈★，标的公司评估值为19.98亿元ღღ✿◈★。收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元ღღ✿◈★；收购易库易科技ღღ✿◈★、宁波软银ღღ✿◈★、嘉兴兴和ღღ✿◈★、泓文网络ღღ✿◈★、泓文信息ღღ✿◈★、永德企业管理顾问（深圳）有限公司ღღ✿◈★、和谐创投ღღ✿◈★、詹立东ღღ✿◈★、郑同ღღ✿◈★、薛东方ღღ✿◈★、深圳前海禾雀资本管理有限公司ღღ✿◈★、蒋景峰持有易库易供应链49%股权对价对应100%股权定价为21亿元ღღ✿◈★。

　　审核中关于估值合理性和公允性的问题不会局限于估值报告或者评估报告本身ღღ✿◈★。一般沿着如下思路进行询问ღღ✿◈★，首先就报告本身来讲ღღ✿◈★，主要关注评估假设的合理性和报告所使用的所有参数的合理性ღღ✿◈★，特别是与收益法评估结果相关联的主要参数ღღ✿◈★。审核会关注报告是否采用了改变企业发展历史轨迹的假设ღღ✿◈★，是否将不确定性变成确定性的假设ღღ✿◈★，所得税优惠财政补贴的延续假设是否依据充分等ღღ✿◈★。在参数方面比较关注收入增长率ღღ✿◈★、毛利率ღღ✿◈★、费用率ღღ✿◈★、营运资金ღღ✿◈★、折现率等重点指标ღღ✿◈★。比如关注收入的增长率是否符合企业发展的规律ღღ✿◈★，是否符合市场发展规律ღღ✿◈★，毛利率是否与同行业存在较大的差异ღღ✿◈★，是否高于同行业水平或者低于同行业水平ღღ✿◈★，预测的毛利率与历史毛利率的匹配性ღღ✿◈★，未来预测毛利率的依据是否充分ღღ✿◈★；资本性支出是否做出合理判断ღღ✿◈★，运营资金的测算是否符合要求ღღ✿◈★，关注折现率的使用是否与依据充分J9九游会ღღ✿◈★，ღღ✿◈★，是否与同行业可比案例存在可比性ღღ✿◈★，存在差异的原因是什么等等ღღ✿◈★。如多是采用市场法的ღღ✿◈★，会关注可比公司选择的标准ღღ✿◈★，可比性ღღ✿◈★，修正数据的确定等ღღ✿◈★。

　　其次ღღ✿◈★，审核过程中会跳出报告本身ღღ✿◈★，从各个角度来论证交易价格的合理性和公允性ღღ✿◈★。关注标的资产在历史沿革中历次作价差异的合理性及原因ღღ✿◈★，要求说明每次估值的背景ღღ✿◈★、作价依据及合理性ღღ✿◈★，本次交易作价与可比案例是否可比ღღ✿◈★，如果存在二级市场价格的ღღ✿◈★，还会关注交易价格与二级市场价格的差异ღღ✿◈★，要求说明相关的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益ღღ✿◈★。如果估值和交易定价低于可比案例ღღ✿◈★，还会关注是否存在其他的利益输送ღღ✿◈★。

　　讲到这里ღღ✿◈★，可能有人会说ღღ✿◈★，你这高了也不是ღღ✿◈★，低了也不是ღღ✿◈★，那怎样的才是合适的呢？这个我们也没有一个绝对的一定是多少倍才是合适的标准ღღ✿◈★。总之ღღ✿◈★，个人觉得就是双方觉得谁也没亏ღღ✿◈★，即使监管机构来问ღღ✿◈★，不停得问ღღ✿◈★，也经得起的价格ღღ✿◈★，应该就是一个比较合适的价格了ღღ✿◈★。虽然这话有点糙ღღ✿◈★，但是大家可以去细细琢磨下ღღ✿◈★。你是不是把自己真实的情况全部告诉了中介机构j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★，是否过于乐观ღღ✿◈★，是否存在市场风险未充分评估的情况ღღ✿◈★，中介机构是否能够对标的公司所处的行业和未来发展作出合理的预测ღღ✿◈★，上市公司是否充分了解标的公司及其所处的行业ღღ✿◈★，是否对预测能够有一定独立判断能力？诸如此类的问题ღღ✿◈★，都是应该在估值时充分考虑的ღღ✿◈★。

　　因此ღღ✿◈★，在实操中ღღ✿◈★，应根据企业的实际经营情况合理做出估值定价ღღ✿◈★。过高或者不符合标的企业经营情况及有悖行业周期和基本情况的估值ღღ✿◈★，虽然短期内能够换取较大的利益ღღ✿◈★，但对上市公司和标的交易对方都存在着较大风险ღღ✿◈★：

　　①高估值ღღ✿◈★，将带来高商誉ღღ✿◈★，如果未来无法按照预测数据发展ღღ✿◈★，大幅的商誉减值会冲减上市公司当期利润ღღ✿◈★，拖累上市公司当期业绩ღღ✿◈★；

　　②不符合实际情况和行业逻辑的估值可能引起监管关注ღღ✿◈★，导致无法过会ღღ✿◈★；无法过会一切归零ღღ✿◈★。过高的估值ღღ✿◈★，还有可能因为存在利益输送嫌疑而被立案ღღ✿◈★。

　　③如果发展不如预期ღღ✿◈★，将会触发业绩补偿ღღ✿◈★，会减少业绩承诺方实际获得的对价ღღ✿◈★，同时对标的公司管理层也是一个比较大的负面因素ღღ✿◈★。极端情况下ღღ✿◈★，可能赔了公司ღღ✿◈★，赔了对价ღღ✿◈★，落得一无所有的境地ღღ✿◈★。

　　总之ღღ✿◈★，找一个合适自己的身价ღღ✿◈★，同时也要一个合理且有一定保值增值可能的支付对价是标的公司应当重点考虑的问题ღღ✿◈★。第一次只是进门ღღ✿◈★，进了门后续还有继续的可能ღღ✿◈★，如果连门都进不了ღღ✿◈★，后续的股票增值也与您无关ღღ✿◈★。因此ღღ✿◈★，标的公司应当尽量避免出现高估值ღღ✿◈★，高业绩承诺的情况ღღ✿◈★，理性对待估值问题ღღ✿◈★。

　　当然ღღ✿◈★，对上市公司而言ღღ✿◈★，买一个物美价廉的物件肯定是最开心的ღღ✿◈★，但是物美价廉的标的在信息相对公开的资本市场来讲ღღ✿◈★，要找到这样的标的是非常难的ღღ✿◈★。那么尽量让自己买的东西物有所值ღღ✿◈★，是上市公司应当奋斗的目标ღღ✿◈★。

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响ღღ✿◈★，保护本次交易双方利益ღღ✿◈★，根据《重组管理办法》相关规定ღღ✿◈★，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下ღღ✿◈★：

　　在可调价期间内ღღ✿◈★，出现下述任一情形的ღღ✿◈★，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整ღღ✿◈★：

　　①在可调价期间内ღღ✿◈★，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%ღღ✿◈★，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股）跌幅达到或超过10%ღღ✿◈★；

　　②在可调价期间内ღღ✿◈★，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%ღღ✿◈★，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超过10%ღღ✿◈★。

　　在可调价期间内ღღ✿◈★，出现下述任一情形的ღღ✿◈★，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整ღღ✿◈★：

　　①在可调价期间内ღღ✿◈★，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%ღღ✿◈★，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超过10%ღღ✿◈★；

　　②在可调价期间内ღღ✿◈★，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%ღღ✿◈★，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超过10%ღღ✿◈★。

　　可调价期间内ღღ✿◈★，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日ღღ✿◈★。

　　在可调价期间内ღღ✿◈★，当上述调价触发情况出现时j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会ღღ✿◈★，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整ღღ✿◈★。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整ღღ✿◈★，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整ღღ✿◈★。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的ღღ✿◈★，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%ღღ✿◈★。

　　在调价基准日至发行日期间ღღ✿◈★，上市公司如有实施派发股利ღღ✿◈★、送股ღღ✿◈★、资本公积转增股本或配股等除权ღღ✿◈★、除息事项ღღ✿◈★，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格ღღ✿◈★、发行股份数量作相应调整ღღ✿◈★。

　　根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》ღღ✿◈★，上市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》ღღ✿◈★，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见ღღ✿◈★：

　　（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上ღღ✿◈★，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化ღღ✿◈★，符合相关法律法规的要求ღღ✿◈★。

　　（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确ღღ✿◈★、具体ღღ✿◈★。若调价条件触发后ღღ✿◈★，董事会将审慎ღღ✿◈★、及时履职ღღ✿◈★。

　　（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整ღღ✿◈★，会对本次重组的发行股份数量产生影响ღღ✿◈★。当发行价格相比最初确定的发行价格高时ღღ✿◈★，公司发行股份数量将减少ღღ✿◈★；当发行价格相比最初确定的发行价格低时ღღ✿◈★，公司发行股份数量将增加ღღ✿◈★。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动ღღ✿◈★，有利于降低本次重组的不确定性ღღ✿◈★、降低被终止的风险ღღ✿◈★；同时ღღ✿◈★，本次重组构成关联交易ღღ✿◈★，董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时ღღ✿◈★，关联董事将回避表决ღღ✿◈★。综上ღღ✿◈★，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益ღღ✿◈★。

　　免责声明ღღ✿◈★：本文系原创ღღ✿◈★，纯属个人观点ღღ✿◈★，若有出入ღღ✿◈★，请咨询专业机构并查询相关法律法规及监管部门的意见ღღ✿◈★，本人不承担任何责任ღღ✿◈★。经同意方可转载ღღ✿◈★，同时请尊重原创ღღ✿◈★。

　　关于作者ღღ✿◈★：毕业于厦门大学ღღ✿◈★，保荐代表人ღღ✿◈★、中国注册会计师（CPA）ღღ✿◈★。证券行业从业十余年ღღ✿◈★，目前任职于某证券公司ღღ✿◈★。

　　新华社北京4月7日电（记者阚静文）“住手ღღ✿◈★！”“抗争”“我们不想要这样的美国ღღ✿◈★！”ღღ✿◈★，超1000场游行ღღ✿◈★，逾50万人参与……美国总统特朗普日前签署最新的“对等关税”行政令ღღ✿◈★，加之美国政府此前出台的一系列政策ღღ✿◈★，引发美国国内及欧洲强烈抗议ღღ✿◈★。连日来ღღ✿◈★，多地民众走上街头ღღ✿◈★，用行动表达不满与愤怒ღღ✿◈★。

　　有记者提问:特朗普宣布将对不采取报复性行动的国家实施90天的关税暂停ღღ✿◈★，但是上调对华关税至125%ღღ✿◈★，甚至可能到150%ღღ✿◈★，中国是否会继续对美加征更高关税?

　　多个景区关闭机械制造ღღ✿◈★。ღღ✿◈★、列车停运ღღ✿◈★、赛事延期ღღ✿◈★！北京紧急提醒ღღ✿◈★：非必要不出行ღღ✿◈★！华北将迎“历史同期罕见”大风ღღ✿◈★，南方将现今年以来最强风雹……

　　据@中国气象局 发布ღღ✿◈★，中央气象台4月10日18时发布大风橙色预警ღღ✿◈★，部分地区阵风风力可达12~13级j9九游会老哥俱乐部ღღ✿◈★。根据我国2012年6月发布的《风力等级》国家标准ღღ✿◈★，11ღღ✿◈★、12级风陆上很少见ღღ✿◈★，一般当风力超过12级时ღღ✿◈★，就意味着对陆地地面物象“摧毁极大”ღღ✿◈★。

　　4月10日ღღ✿◈★，#商务部回应是否就关税与美谈判 ღღ✿◈★：谈ღღ✿◈★，大门敞开ღღ✿◈★；打ღღ✿◈★，奉陪到底ღღ✿◈★。中方不惹事也不怕事ღღ✿◈★，中国人民和世界人民的正当发展权利不容剥夺ღღ✿◈★。

　　长沙法院网消息ღღ✿◈★，4月10日ღღ✿◈★，湖南省长沙市中级人民法院依法对宋雨明故意伤害案二审宣判ღღ✿◈★，裁定驳回上诉ღღ✿◈★，维持原判ღღ✿◈★。

　　特朗普用对等关税向世界贸易体系投下重磅炸弹ღღ✿◈★，全球企业在不同程度受到直接冲击ღღ✿◈★。但美国科技巨头中苹果公司受到的打击最大ღღ✿◈★，因为这家iPhone制造商高度依赖全球供应链ღღ✿◈★。

　　人力资源和社会保障部3日发布了全国各省ღღ✿◈★、自治区ღღ✿◈★、直辖市最低工资标准情况J9九游会 - 真人游戏第一品牌ღღ✿◈★！ღღ✿◈★。数据显示ღღ✿◈★，目前有21个省份第一档月最低工资标准在2100元及以上ღღ✿◈★，有8个省份第一档月最低工资标准达到或超过2300元ღღ✿◈★。

　　4月1日-8日ღღ✿◈★，广州市文化广电旅游局组织由13名文艺工作者组成的艺术团ღღ✿◈★，跨越山海ღღ✿◈★，走进广州对口支援地区——新疆疏附县ღღ✿◈★，开展“文化润疆”系列活动ღღ✿◈★。

　　在阅读此文之前ღღ✿◈★，麻烦您点击一下“关注”ღღ✿◈★，既方便您进行讨论和分享ღღ✿◈★，又能给您带来不一样的参与感ღღ✿◈★，感谢您的支持文ღღ✿◈★、编辑小娄2022年12月29日这天ღღ✿◈★，消失在大众视野许久的央视主持人朱军在社交平台上更新了一则内容ღღ✿◈★。